科林電氣的離職率較高，主要原因包括工作強(qiáng)度大和福利待遇欠佳。據(jù)員工反饋，公司經(jīng)常要求加班且沒(méi)有加班費(fèi)，節(jié)假日無(wú)休成為常態(tài)，并且年終獎(jiǎng)和其他補(bǔ)貼較少。這些因素導(dǎo)致員工流動(dòng)性較大，尤其是在技術(shù)和研發(fā)崗位上。

關(guān)于科林電氣的離職率，目前公開(kāi)的具體數(shù)據(jù)較為有限。在已披露的信息中，科林電氣作為一家深耕輸配電及控制設(shè)備制造行業(yè)的企業(yè)，近年來(lái)在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的背景下，可能面臨一定的人才流動(dòng)和管理挑戰(zhàn)。不過(guò)，并未找到明確的官方離職率數(shù)據(jù)或相關(guān)統(tǒng)計(jì)信息。

科林電氣專注于輸配電設(shè)備和新能源領(lǐng)域，隨著公司在光伏、儲(chǔ)能等新興市場(chǎng)的布局不斷深化，其整體業(yè)務(wù)保持穩(wěn)步增長(zhǎng)。然而，企業(yè)也面臨原材料成本波動(dòng)、毛利率下滑等風(fēng)險(xiǎn)，這些因素可能間接影響員工的穩(wěn)定性和公司內(nèi)部管理壓力。

9月4日公告，科林電氣控股股東變更為海信網(wǎng)能，隨之，公告也說(shuō)，科林電氣變更為無(wú)實(shí)際控制人！什么？！大戰(zhàn)百日，忙乎半年，無(wú)實(shí)際控制人。要知道，6月4日，科林電氣公告了石家莊國(guó)投接盤張成鎖成為科林電氣實(shí)控人，這是一方心心念念的，現(xiàn)在一場(chǎng)奪控大戰(zhàn)，一方原來(lái)到手的實(shí)控人地位沒(méi)了，科林電氣到了無(wú)實(shí)際控制人的地步了?？屏蛛姎狻笆Э亍绷藛?。我們知道監(jiān)管部門常常會(huì)就上市公司實(shí)際控制人有無(wú)的事情進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管詢問(wèn)的，沒(méi)有實(shí)際控制人的公司，可能會(huì)存在“失控”的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《公司法》第216條的定義，實(shí)際控制人是指雖然不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。在實(shí)踐中，實(shí)際控制人可能也可以是公司的股東，比如張成鎖、石家莊國(guó)投都先后是科林電氣的實(shí)際控制人，都支配著公司的行為，比如訴高管。支配的背后是責(zé)任，負(fù)責(zé)，沒(méi)有責(zé)任的支配就完全是風(fēng)險(xiǎn)。

沒(méi)有實(shí)際控制人，就是沒(méi)有實(shí)際支配公司行為的主體了。公司治理中的科層體系就少了，一般而言、在特定情景下可能會(huì)伴隨著公司治理效率提高了；但在多層委托的治理構(gòu)架下，也可能伴隨著治理松弛、風(fēng)險(xiǎn)同步放大。無(wú)實(shí)際控制人，往左也可以、往右也可以，風(fēng)往哪里吹，要看時(shí)事、要看監(jiān)管或者（國(guó)企）主管部門的風(fēng)向了。就如新董事會(huì)成員拍的這張照片，可以說(shuō)背靠“厚德共生、至信共贏”，也可以說(shuō)背對(duì)“厚德共生、至信共贏”，這里暫且不表了。此時(shí)此刻，厚德共生、至信共贏，是科林電氣管理層負(fù)責(zé)任的呈現(xiàn)，值得信賴。探索一個(gè)好的公司治理，一直在路上?？囟豢?，不控而控。有即是無(wú)，無(wú)即是有。這不是玄學(xué)，而是藝術(shù)，有的時(shí)候會(huì)夾帶著特色的ZZ。我們研究過(guò)不少這樣的案例，混改公司的控股方或者高管尤其需要緊密注意和嚴(yán)于律己，Stay Foolish，Stay Serious。

I.科林電氣的無(wú)實(shí)際控制人

海信網(wǎng)能拿到了科林電氣的34.94%股權(quán)（44.51%表決權(quán)）、也拿到了董事會(huì)的多數(shù)席位和董事長(zhǎng)職位、董事長(zhǎng)提名了總經(jīng)理人選，海信網(wǎng)能側(cè)的當(dāng)選高管也都在科林電氣有了辦公室，主導(dǎo)日常經(jīng)營(yíng)管理，可以說(shuō)，海信網(wǎng)能既拿到了科林電氣的控股權(quán)，也拿到可科林電氣的控制權(quán)。也就是說(shuō)，控股股東海信網(wǎng)能及其派出的代表能夠控制科林電氣的日常經(jīng)營(yíng)的。

但是，但是，但是——海信網(wǎng)能的控股股東為海信集團(tuán)控股股份有限公司，其是一家無(wú)實(shí)際控制人的公司，穿透下來(lái)，其控股的海信網(wǎng)能、從而海信網(wǎng)能控股的科林電氣也變成了無(wú)實(shí)際控制人公司了。這是說(shuō)，海信集團(tuán)控股股份有限公司，它背后沒(méi)有什么主體能夠支配它的行為，怎么行事主要依靠海信集團(tuán)控股股份有限公司管理層自身如何行事，而不受背后（單一）股東的支配。股東穿透后，也不存在有哪家主體能夠支配其行為的了。比如不受股東的股東背后的國(guó)資委支配了。不支配，不是沒(méi)有影響哈。

換句話說(shuō)，就是把企業(yè)如何行事的實(shí)權(quán)交給海信集團(tuán)控股股份有限公司的管理層了。由于海信集團(tuán)控股股份有限公司是無(wú)實(shí)際控制人的公司，雖然海信集團(tuán)控股股份有限公司能夠通過(guò)控股權(quán)支配海信網(wǎng)能的行為，但是再往背后去看，沒(méi)有哪個(gè)主體能夠通過(guò)支配海信集團(tuán)控股股份有限公司來(lái)對(duì)海信網(wǎng)能、從而對(duì)科林電氣進(jìn)行行為支配了。

無(wú)實(shí)際控制人，通俗而簡(jiǎn)單，老掉牙的說(shuō)法是，沒(méi)有“Tai Shang Huang”了，但是"Huang Di"是有的，TSH委托失控的風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)放大了，但HD的權(quán)力大了，主動(dòng)性和主導(dǎo)性都提高了，效率提高了。

II.海信集團(tuán)控股的無(wú)實(shí)際控制人

海信集團(tuán)控股股份有限公司又是怎樣成為無(wú)實(shí)際控制人的一家公司的呢。（百日奪控揭曉，海信網(wǎng)能拿下科林電氣董事會(huì)多數(shù)席!）

海信集團(tuán)控股股份有限公司單一第一大股東為海信集團(tuán)有限公司，占股26.7926%；但二、三、四股東穿透后都為青島民企上市公司海豐國(guó)際，合計(jì)持股至少30.0633%，比海信集團(tuán)一側(cè)多3.2707%股份，海信集團(tuán)控股股份有限公司剩余股份為22家員工持股平臺(tái)持有。結(jié)果是，海信集團(tuán)控股股份有限公司的第一大股東為民企海豐方面，但是海信集團(tuán)控股股份有限公司董事長(zhǎng)是來(lái)自海信集團(tuán)副總裁的賈少謙，這樣的治理結(jié)構(gòu)，非常巧妙：乍一看，這是青島國(guó)企無(wú)疑呀，掛著海信抬頭呢，董事長(zhǎng)也是海信成長(zhǎng)起來(lái)的呢。仔細(xì)一看，特講究了：

單一大股東是青島市管國(guó)企青島海信集團(tuán)、實(shí)際第一大股東為青島民企海豐國(guó)際方；然后，雙方持股沒(méi)有足夠的差距，不存在控股股權(quán)、也不存在實(shí)際控制人。你說(shuō)它是國(guó)企，又不是國(guó)企，說(shuō)它是民企，又不是民企，同時(shí)兼有國(guó)企的優(yōu)勢(shì)又兼有民企的優(yōu)勢(shì)，國(guó)、民合作，是混改公司，無(wú)敵艦隊(duì)。

III.并購(gòu)的本質(zhì)是控制權(quán)收購(gòu)

那么，控股權(quán)、控制權(quán)和實(shí)際控制人，有什么命脈會(huì)被捏住呢。比如，張成鎖們解除了一致行動(dòng)協(xié)議后，股權(quán)分散，控股權(quán)就不穩(wěn)定了，雖然張成鎖還實(shí)際控制著公司的運(yùn)營(yíng)，但結(jié)果被“野蠻人”上門了，別人拿到了控股權(quán)，通過(guò)臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)、選舉董事長(zhǎng)、提名總經(jīng)理，就把控制權(quán)拿走了?？毓蓹?quán)沒(méi)有了，控制權(quán)就跟著會(huì)沒(méi)有了。

所以，羅輯好奇總是在企業(yè)內(nèi)訓(xùn)的時(shí)候強(qiáng)調(diào)，一定要知道并購(gòu)的本質(zhì)，并購(gòu)的本質(zhì)就是企業(yè)控制權(quán)收購(gòu)，并購(gòu)的本質(zhì)是什么，其重要性怎么強(qiáng)調(diào)都不為過(guò)。如果并購(gòu)拿不全控制權(quán)，則控股而不控制，典型就是《繁花》里面的寶延大戰(zhàn)，來(lái)自深圳的寶安集團(tuán)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買成了大股東，也進(jìn)了董事會(huì)，但是沒(méi)有拿到董事長(zhǎng)職位、只拿到副董事長(zhǎng)職位，而且副董事長(zhǎng)的表決權(quán)交給身為小股東的董事長(zhǎng)，最后空有其名，悄悄地走了。（從延中實(shí)業(yè)到科林電氣：跨越40年看中國(guó)奪控并購(gòu)交易中的情緒、立場(chǎng)和行為）

有控制權(quán)一般會(huì)包括控表決權(quán)股權(quán)，但有表決控股權(quán)未必有控制權(quán)?？刂茩?quán)分為三層：除了法律規(guī)定的絕對(duì)/相對(duì)控股權(quán)外；還包括董事會(huì)的控制權(quán)，即董事會(huì)多數(shù)席位，還有是否拿到董事長(zhǎng)席位，從而可以提名總經(jīng)理人選、然后由公司聘用，這是公司日常經(jīng)營(yíng)控制權(quán)；此外，公司日常經(jīng)營(yíng)實(shí)際控制權(quán)，還包括公司章程修訂、公章和CFO人事安排、根據(jù)公司章程制定相應(yīng)的具體的專門的規(guī)章制度等，來(lái)控制公司經(jīng)營(yíng)。

尤其是混改企業(yè)，控股權(quán)和控制權(quán)，這一點(diǎn)尤其敏感而且至關(guān)重要。

拿到控股權(quán)，又拿到了控制權(quán)，則兩權(quán)合一，控制力通透。光拿到控股權(quán)，沒(méi)有拿到董事會(huì)多數(shù)席位、不能通過(guò)修改公司章程等規(guī)章制度來(lái)約束公司經(jīng)營(yíng)規(guī)則，都不能實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制。

這里面門道很多，總結(jié)一句話就是，控而不控，不控而控。這是一門藝術(shù)，如果特定主體進(jìn)來(lái)了，則是一門ZZ了。

近的，過(guò)去幾十年有不少民營(yíng)企業(yè)家在這里迅速崛起，也有不少民營(yíng)企業(yè)家在這里倒下，有不少國(guó)企經(jīng)理人揮斥方遒干大事，也有不少國(guó)企經(jīng)理人沒(méi)有守住委托責(zé)任，而哐當(dāng)一聲。這樣的事情，放在百年歷史上，并也不鮮見(jiàn)，至少東亞文化是這樣的。

IV.科林電氣控股股東變更為海信網(wǎng)能

嚴(yán)謹(jǐn)?shù)挠蟹尚ЯΦ慕忉屖沁@樣的：

《公司法》第二百六十五條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定，“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過(guò)百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過(guò)百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人，是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。”

《收購(gòu)管理辦法》第八十四條規(guī)定，“有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：……（二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；（三）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；……?！?/p>

截至本公告日，海信網(wǎng)能持有公司95,207,996股股份（占公司總股本的34.94%），并持有李硯如、屈國(guó)旺委托的26,079,912股股份的表決權(quán)（占公司總股本的9.57%）；海信網(wǎng)能合計(jì)持有公司121,287,908股股份的表決權(quán)（占公司總股本的44.51%）；除海信網(wǎng)能以外，公司不存在其他股東及其一致行動(dòng)人持股比例或支配的公司股份表決權(quán)比例超過(guò)30%的情況。因此，海信網(wǎng)能屬于《收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（二）項(xiàng)規(guī)定的投資者擁有上市公司控制權(quán)的情形。

根據(jù)公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議結(jié)果，已選舉產(chǎn)生公司第五屆董事會(huì)全部7名董事，其中，海信網(wǎng)能通過(guò)行使其合計(jì)持有的公司44.51%股份表決權(quán)足以單獨(dú)決定其提名的4名董事候選人當(dāng)選公司第五屆董事會(huì)董事，超過(guò)公司董事會(huì)全部席位的半數(shù)。海信網(wǎng)能通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。因此，海信網(wǎng)能屬于《收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者擁有上市公司控制權(quán)的情形。

綜上，海信網(wǎng)能為公司控股股東符合《收購(gòu)管理辦法》第八十四條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)關(guān)于投資者擁有上市公司控制權(quán)規(guī)定情形；公司控股股東變更為海信網(wǎng)能。

V.科林電氣變更為無(wú)實(shí)際控制人

鑒于海信網(wǎng)能無(wú)實(shí)際控制人，公司變更為無(wú)實(shí)際控制人。

《公司法》第二百六十五條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定，“實(shí)際控制人，是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！?/p>

海信集團(tuán)控股股份有限公司持有青島海信網(wǎng)能86.9565%股份，是海信網(wǎng)能控股股東。

海信集團(tuán)控股股份有限公司單一第一大股東為青島市市管國(guó)企/青島華通國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司100%持有的海信集團(tuán)有限公司，占股26.7926%；第二大股東為民營(yíng)企業(yè)青島新豐信息技術(shù)有限公司，持股24.3581%；第三大股東為KEY MAIN INVESTMENTS LIMITED，其100%控股股東為BETTER MASTER INVESTMENTS LIMITED，后者為海豐國(guó)際高管控制的公司；第四大股東上海海豐航運(yùn)有限公司持有2.6443%，為海豐國(guó)際控股（持股93.2099%）子公司。這樣一來(lái)，海豐國(guó)際一側(cè)控股至少30.0633%，比海信集團(tuán)一側(cè)多3.2707%股份，還有22家員工持股平臺(tái)持有，真正是很多員工當(dāng)家作主成為股東了，這樣的企業(yè)是非常高效和靈活的。結(jié)果是，海信集團(tuán)控股股份有限公司處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，第一大股東為海豐國(guó)際方面，但是海信集團(tuán)控股股份有限公司董事長(zhǎng)是來(lái)自海信集團(tuán)體系的賈少謙，這樣的治理結(jié)構(gòu)，非常巧妙：大而不控，不控而控。

海信集團(tuán)控股股份有限公司的單一第大二股東（持股24.3581%）為青島新豐信息技術(shù)有限公司（青島新豐），而青島新豐的第一大股東（58.7715%）為香港公司威鍵投資有限公司，威鍵投資的第一大股東（64.39%）為BETTER MASTER INVESTMENTS LIMITED、二股東JIXIANG INVESTMENTS LIMITED（23.86%），后兩者是注冊(cè)于英屬維京群島（BRITISH VIRGIN ISLANDS）的同一地址的兩家公司。威鍵投資的董事包括香港居民劉克誠(chéng)（兼任秘書）、楊紹鵬、楊現(xiàn)祥三位。

楊紹鵬，男，1956年出生于青島，海豐國(guó)際（HK1308）創(chuàng)始人、終身名譽(yù)主席，2023年以101億的資產(chǎn)成為福布斯排行榜的青島新首富。海豐國(guó)際（HK1308）當(dāng)下市值492億港元，2010年在香港聯(lián)交所上市。

楊現(xiàn)祥，男，1966年出生，擁有逾36年航運(yùn)行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)為海豐國(guó)際（HK1308）董事會(huì)主席。

劉克誠(chéng)先生，1974年生，為海豐國(guó)際控股有限公司執(zhí)行董事、聯(lián)席公司秘書及授權(quán)代表。劉先生自2006年12月起擔(dān)任公司董事，于2017年7月1日獲委任為海豐國(guó)際控股有限公司財(cái)務(wù)中心及投資中心總經(jīng)理，自2021年10月起，劉先生獲委任為投資與證券總監(jiān)，負(fù)責(zé)投資及股權(quán)融資。

2021年，青島新豐入股海信集團(tuán)控股股份有限公司，持股24.3581%，為第二大股東，但海豐國(guó)際還間接控制了海信集團(tuán)控股股份有限公司第三、第四大單一股東，從而是海信集團(tuán)控股股份有限公司第一大股東。海信集團(tuán)控股股份有限公司董事長(zhǎng)為賈少謙、副董事長(zhǎng)為海豐國(guó)際創(chuàng)始人、青島首富楊紹鵬。賈少謙是從青島海信集團(tuán)成長(zhǎng)起來(lái)的高管，曾任海信集團(tuán)副總裁。

從這樣的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)來(lái)看，青島的民企也好，國(guó)企也好，是非常謹(jǐn)慎的，雙方都想做事、要做事，又明格局，曉分寸，有舍有得，國(guó)民合作，控而不控，不控而控。

這也就是為什么我們?cè)诖饲胺治觯私?jīng)驗(yàn)之外，由于機(jī)制的差異，石家莊國(guó)投在奪控大戰(zhàn)中“落敗”給海信網(wǎng)能了。（百日奪控揭曉，海信網(wǎng)能拿下科林電氣董事會(huì)多數(shù)席!）

探索中國(guó)特色的公司治理、致力于“公司強(qiáng)國(guó)”一直在路上，無(wú)數(shù)人為之做出過(guò)努力和實(shí)踐。我們研究和儲(chǔ)備過(guò)不少這方面的典型案例。并購(gòu)，是很有意思的事情，歡迎一起來(lái)交流和實(shí)踐。